К 25-летию Федерального закона «Об акционерных обществах»

статья в PDF-формате

Федеральный закон от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Закон) является выразителем перемен, произошедших в истории российского государства конца XX века, и своеобразной рефлексией на финансово-экономические преобразования последних 25 лет.

НА РУБЕЖЕ ЭПОХ

Декабрь 1995 года. В это время постепенно подходит к концу основной этап приватизационной реформы, стихийно проводимой в новой России с первых ее дней. Результатом реформы становится массовое появление владельцев, по сути, новой для страны формы собственности – частной, признание которой состоялось в тексте Конституции Российской Федерации, принятой всенародным голосованием 12 декабря 1993 года, (статья 8) и подтверждено в статье 212 Гражданского кодекса, который на момент принятия Закона уже действовал на протяжении года.

Вместе с тем, массовое появление владельцев частной собственности являлось результатом приватизации государственных и муниципальных предприятий путем их преобразования в акционерные общества и товарищества (см. Закон РФ от 03.07.1991г. № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», Положение о приватизационных чеках, утвержденное Указом Президента Российской Федерации от 14.08.1992 г. № 914). И, несмотря на то, что Гражданский кодекс на тот момент уже определял правовое положение акционерных обществ, необходимо было как можно скорее детализировать правовое регулирование деятельности организаций данной организационно-правовой формы в виду их большого числа и еще большего числа появившихся акционеров с целью, с одной стороны, не допустить повсеместного нарушения их прав и, с другой стороны, предоставить механизмы реализации этих прав.

Сегодня, по прошествии четверти века, можно сказать, что в целом Закон со своей задачей справился: удалось встроить хозяйственную деятельность акционерных обществ в структуру общих экономических процессов без пересмотра итогов приватизации и социального напряжения со стороны миноритарных акционеров. Так или иначе, Закон активно развивался вместе с развитием страны.

В НОГУ СО ВРЕМЕНЕМ

На сегодняшний день принята уже 68-я редакция Закона, и тем интереснее обратить внимание на те нормы, которые не претерпели изменений за 25 лет. Выделим лишь некоторые их них:

1. Статья 2 в части определения правового положения акционерного общества как коммерческой организации, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров, а также имеющей возможность осуществлять любые виды деятельности, не запрещенных федеральными законами, и созданной на неограниченный срок.
2. Статья 3, посвященная ответственности акционерного общества и разграничивающая ответственность по обязательствам акционерного общества ответственность по обязательствам его акционеров и государства.
3. Статья 6, посвященная возможности создания дочерних и зависимых обществ.
4. Статья 9 в части определения порядка учреждения акционерного общества учредительным собранием либо единственным учредителем.
5. Статья 10, устанавливающая, что учредителями акционерного общества могут быть граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
6. Статья 11, определяющая устав в качестве единственного учредительного документа акционерного общества, а также то, что требования устава обязательны для исполнения всеми органами акционерного общества и его акционерами, и что любое заинтересованное лицо вправе с ним ознакомиться.
7. Статья 15 в части предоставления возможности добровольной реорганизации акционерного общества в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
8. Статья 20 о праве акционерного общества преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
9. Статья 21 о возможности ликвидации акционерного общества добровольно либо решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом.
10. Статья 25, устанавливающая, что уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, при одинаковой номинальной стоимости обыкновенных акций.
11. Статья 28 о том, что уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, в пределах их количества, установленного уставом (объявленные акции).
12. Статья 29 о праве акционерного общества уменьшить свой уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества.
13. Статья 31 о базовом объеме прав владельцев обыкновенных акций, состоящем из права участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, прав на получение дивидендов и части имущества в случае ликвидации акционерного общества.
14. Статья 47 в части, определяющей общее собрание акционеров как высший орган управления акционерного общества, созывающийся не менее одного раза в год.
15. Статья 57 о праве акционера на участие в общем собрании акционеров как лично, так и через своего представителя.
16. Статьи 62 и 63 в части установления в качестве итоговых документов общего собрания акционеров протокола общего собрания, протокола об итогах голосования и отчета об итогах голосования.
17. Статья 64 о совете директоров (наблюдательном совете), осуществляющем общее руководство деятельностью акционерного общества, и о праве акционерного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее 50 предусмотреть его отсутствие в своем уставе.
18. Статья 66 о том, что лица, избранные в состав совета директоров (наблюдательного совета), могут переизбираться неограниченное число раз.
19. Статья 69, предусматривающая, что руководство текущей деятельностью акционерного общества может осуществляться как единоличным исполнительным органом (директором, генеральным директором), так и им совместно с коллегиальным исполнительным органом (правлением, дирекцией), а также что образование исполнительных органов и досрочное прекращение их полномочий возможно как по решению общего собрания акционеров, так и в соответствии с уставом по решению совета директоров (наблюдательного совета).
20. Статья 72 о праве акционерного общества приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества и статья 73 о связанных с этим ограничениях.
21. Статья 86 об аудиторе акционерного общества, осуществляющем проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества на основании заключаемого с ним договора.

Таким образом, можно убедиться, что за прошедший исторический период в целом сохранилась как структура Закона, так и содержание узловых его норм, совокупность которых отражает первоначальное понимание законодателем природы юридических лиц данной организационно-правовой формы – акционерного общества.

На мой взгляд, это говорит о преемственности в законотворчестве и сохранении ценностных ориентиров, сформировавшихся на этапе становления новой России.

Вместе с тем, нельзя не упомянуть и о новеллах, которые существенным образом изменили правовое регулирование деятельности акционерных обществ.

МЕНЯЯСЬ К ЛУЧШЕМУ

За 25 лет действия Закона в него было внесено множество изменений и дополнений, одни его положения менялись по нескольку раз, другие были полностью исключены, а ряд статей и даже одна из глав Закон дополнили. Обратим внимание, что одни только наименования акционерных обществ менялись дважды:

до 31.12.2001 наименование акционерного общества содержало указание на тип, открытый либо закрытый – могли встречаться наименования АООТ и АОЗТ (с 19.12.1994 действовал переходный период);

с 01.01.2002г. по 30.06.2015г. – наименования акционерных обществ должны были содержать слова «открытое акционерное общество» либо «закрытое акционерное общество» (ОАО и ЗАО);

а с 01.07.2015г. акционерные общества поделены по наличию у них признаков публичного статуса – публичное и непубличные акционерные общества, что также должно отражаться в их наименованиях (ПАО и АО).

Относительно других изменений Закона заметим, что, пожалуй, первые масштабные изменения в Закон были внесены Федеральным законом от 07.08.2001г. № 120-ФЗ, вступившим в силу с 1 января 2002 года. Данные изменения коснулись большого числа статей Закона, и связаны они были в целом с необходимостью синхронизации положений Закона с положениями гражданского законодательства, и, в частности, законодательства о рынке ценных бумаг, сформировавшегося к тому моменту в достаточно полном объеме.

Еще одно яркое изменение, внесенное в Закон, связано с включением в него главы XI.1 «Приобретение более 30 процентов акций открытого общества», введенной в действие Федеральным законом от 05.01.2006г. № 7-ФЗ с 1 июля 2006 года.

Появление 9 новых статей было продиктовано назревшей к тому времени проблеме потерянных акционеров и одновременно следованием зарубежной практике консолидации крупных пакетов акций. В настоящий момент положения данной главы в большинстве своем применяются в своем первоначальном изложении.

Также стоит выделить и появление нового подхода законодателя к совершению акционерными обществами, так называемых, экстраординарных сделок (крупных и «с заинтересованностью»). Нормы глав X и XI стали носить более диспозитивный характер, при сохранении, однако, баланса интересов акционеров и акционерного общества, чего удалось добиться за счет увеличения информирования заинтересованных сторон о заключаемых сделках. Соответствующие изменения, вступившие в силу с 1 января 2017 года, внесены Федеральным законом от 03.07.2016г. № 343-ФЗ.

Подводя итог, отмечу, что вносимые за последние несколько лет изменения в целом имеют диспозитивный характер, нацеленность на гармонизацию гражданского законодательства, а также на соблюдение баланса интересов акционеров, инвесторов, акционерного общества и членов его органов управления. И с уверенностью можно констатировать, что такой подход дает свои плоды, не всегда очевидные во внеэкспертной среде, но, как правило, позитивные.

Пожелаем Федеральному закону «Об акционерных обществах» (а заодно и законодателю) и дальше сохранять верность заложенным в него базовым финансовым и социально-экономическим принципам, и, при этом, получать своевременное развитие своих положений синхронно прогрессу российской экономики!